Konkordato Dava Dilekçe Örneği

1. Örnek Konkordato Dava Dilekçesi

[İL/İLÇE ADI] NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞINA

DAVACI (BORÇLU) : [Şirket Unvanı veya Şahıs Adı Soyadı] (Mersis No: [.......] / Vergi No: [.......]) [Adres]

VEKİLİ : Av. [Avukat Adı Soyadı] [Adres]

KONU : İcra ve İflas Kanunu’nun 285. ve devamı maddeleri uyarınca; müvekkil şirketin mali durumunun iyileştirilmesi, borçlarının yapılandırılarak alacaklılara ödenmesi ve ticari faaliyetlerinin devamlılığının sağlanması amacıyla sunulan Konkordato Ön Projesi çerçevesinde öncelikle 3 aylık GEÇİCİ MÜHLET, ardından 1 yıllık KESİN MÜHLET verilmesi, konkordato komiseri atanması, mühlet kararı ile birlikte İİK m. 288, 289 ve 297 gereğince müvekkil şirket aleyhine yapılacak tüm icra ve iflas takiplerinin durdurulmasına yönelik İHTİYATİ TEDBİR kararları verilmesi ve nihayetinde Konkordato Projesinin TASDİKİ taleplerimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR :

1. Müvekkil Şirketin Ticari Geçmişi ve Faaliyet Alanı: Müvekkil şirket, [Yıl] yılından bu yana [Sektör/Faaliyet Alanı] sektöründe faaliyet göstermekte olup, bugüne kadar ticari yükümlülüklerini eksiksiz ve zamanında yerine getirmiş, ülke ekonomisine ve istihdama önemli katkılar sağlamış köklü ve saygın bir işletmedir. Müvekkil şirket, bünyesinde [Çalışan Sayısı] personel istihdam etmekte ve [Yıllık Ciro vb. bilgiler] tutarında iş hacmi yaratmaktadır.

2. Mali Darboğaza Düşme Nedenleri: Müvekkil şirket, son dönemde küresel ve ulusal piyasalarda yaşanan beklenmedik ekonomik dalgalanmalar, hammadde fiyatlarındaki öngörülemez artışlar, tedarik zincirinde yaşanan kopukluklar ve piyasadaki genel nakit sıkışıklığı (veya şirkete özgü diğer nedenler: örn. büyük bir alacağın tahsil edilememesi, döviz kurlarındaki ani artışlar vb.) sebepleriyle geçici bir likidite ve nakit akışı problemiyle karşı karşıya kalmıştır. Şirketin malvarlığı ve işletme değeri borçlarını karşılamaya fazlasıyla yetecek seviyede olmasına rağmen, vadesi gelen borçların nakit yetersizliği nedeniyle zamanında ödenememesi riski doğmuştur.

3. Konkordato Talebinin Zorunluluğu ve Amacı: Müvekkil şirketin mevcut mali durumdan kurtularak borçlarını tam ve eksiksiz ödeyebilmesi, ancak ticari faaliyetlerinin kesintisiz devam etmesi ve alacaklıların olası haciz baskılarından korunması ile mümkündür. Müvekkil şirket aleyhine başlatılabilecek icra takipleri ve haciz işlemleri, şirketin üretim/hizmet kapasitesini durduracak, ticari itibarını zedeleyecek ve nihayetinde alacaklıların alacaklarına kavuşmasını imkânsız hale getirecektir. Bu nedenle, İİK m. 285 vd. hükümleri uyarınca konkordato talep etme zarureti hasıl olmuştur.

4. Konkordato Ön Projesi ve Kanuni Belgeler: Dilekçemiz ekinde (Ek-1) sunduğumuz "Konkordato Ön Projesi"nde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere; müvekkil şirketin borçlarını hangi vadelerde, hangi kaynaklarla ve ne oranda ödeyeceği somut verilere dayandırılarak gösterilmiştir. Ayrıca İİK m. 286 uyarınca mahkemenize sunulması zorunlu olan;

• Müvekkil şirketin malvarlığı durumunu gösteren güncel bilanço, gelir tablosu ve defter özetleri,
• Alacaklıları, alacak miktarlarını ve imtiyaz durumlarını gösteren liste,
• Konkordato ön projesinde yer alan teklifin gerçekleşeceğine dair makul güvence veren Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Finansal Analiz Raporu (Makul Güvence Raporu),
• Maddi ve maddi olmayan duran varlıklara ait değerleme raporları, eksiksiz olarak dilekçemiz ekinde sunulmuştur. Sunulan belgeler ve bağımsız denetim raporu, müvekkil şirketin konkordato projesinin başarıya ulaşma ihtimalinin yüksek olduğunu açıkça ortaya koymaktadır.

5. İhtiyati Tedbir Taleplerimiz: Geçici mühlet kararı verilinceye kadar geçecek süreçte ve mühlet kararı ile birlikte, müvekkil şirketin malvarlığının korunması ve projenin akamete uğramaması için İİK m. 287 ve m. 297 uyarınca aşağıdaki ihtiyati tedbirlerin verilmesi elzemdir:

• Müvekkil şirket aleyhine 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'a göre yapılan takipler de dahil olmak üzere, hiçbir icra ve iflas takibinin yapılmamasına, başlamış olan takiplerin durdurulmasına,
• İhtiyati haciz ve ihtiyati tedbir kararlarının uygulanmamasına,
• Müvekkil şirketin taraf olduğu sözleşmelerin, sırf konkordato talebi nedeniyle feshinin önlenmesine,
• Rehinli alacaklılar tarafından başlatılmış veya başlatılacak muhafaza ve satış işlemlerinin durdurulmasına,
• Müvekkil şirketin banka hesaplarına konulmuş veya konulacak blokelerin, hacizlerin ve e-hacizlerin kaldırılmasına karar verilmesini talep ediyoruz.

HUKUKİ NEDENLER : 2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu (m. 285-308), 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER :

1. Konkordato Ön Projesi,
2. Bağımsız Denetim Kuruluşu Makul Güvence Raporu,
3. Şirket güncel bilançosu, gelir tablosu, mizan ve ticari defter kayıtları,
4. Alacaklılar ve alacak miktarlarını gösterir liste,
5. Malvarlığı değerleme raporları,
6. Ticaret Sicil Kayıtları,
7. Bilirkişi incelemesi, yemin, tanık ve ikamesi mümkün her türlü yasal delil.

SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz ve izah edilen ile re'sen dikkate alınacak nedenlerle; fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakkımız saklı kalmak kaydıyla;

1. Haklı ve yasal dayanaklara sahip Konkordato talebimizin KABULÜNE,
2. İİK m. 287 gereğince müvekkil şirket hakkında derhal 3 AYLIK GEÇİCİ MÜHLET KARARI VERİLMESİNE,
3. Şirketin faaliyetlerinin denetimi ve projenin yürütülmesi için mahkemenizce uygun görülecek niteliklere sahip KONKORDATO KOMİSERİ/KOMİSER HEYETİ ATANMASINA,
4. Geçici mühlet kararı ile birlikte (ve tensiple derhal) İİK m. 288, 289 ve 297 uyarınca müvekkil şirket aleyhine 6183 sayılı Kanun kapsamındaki amme alacakları da dahil olmak üzere başlatılmış ve başlatılacak TÜM İCRA VE İFLAS TAKİPLERİNİN DURDURULMASINA, ihtiyati haciz ve tedbirlerin uygulanmamasına, banka hesaplarındaki blokelerin kaldırılmasına yönelik İHTİYATİ TEDBİR KARARLARI VERİLMESİNE,
5. Geçici mühletin yasal şartları çerçevesinde uzatılmasına ve bilahare İİK m. 289 gereğince 1 YILLIK KESİN MÜHLET KARARI VERİLMESİNE,
6. Yargılama neticesinde müvekkil şirket tarafından sunulan ve alacaklılar toplantısında kabul edilecek olan KONKORDATO PROJESİNİN TASDİKİNE,
7. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin müvekkil şirket üzerinde bırakılmasına,

Karar verilmesini vekaleten, saygılarımla arz ve talep ederim. [Tarih]

Davacı (Borçlu) Vekili Av. [Avukat Adı Soyadı] (e-imzalıdır)

EKLER: Ek-1: Konkordato Ön Projesi Ek-2: Bağımsız Denetim Kuruluşu Makul Güvence Raporu Ek-3: Güncel Bilanço, Gelir Tablosu ve Mizan Ek-4: Alacaklılar ve Alacak Miktarları Listesi Ek-5: Malvarlığı Listesi ve Değerleme Raporları Ek-6: Onaylı Vekaletname Sureti

2. Konkordato Süreci – Adım Adım Yapılması Gerekenler

Adım 1: Durum Analizi ve Belge Toplama

• Mali Analiz: Şirketinizin veya kişisel mali durumunuzun detaylı bir analizini yapın.
• Borç ve Alacaklı Listesi: Tüm borç kalemlerini, borç tutarlarını ve alacaklıların iletişim bilgilerini içeren detaylı bir liste hazırlayın.
• Ek Belgeler: Gelir-gider raporları, bilanço, sözleşmeler, kredi belgeleri gibi destekleyici evrakları toplayın.
• Uzman Danışmanlık: Bu aşamada, finansal ve hukuki danışmanlık almanız, sürecin doğru yönetilmesi açısından önemlidir.

Adım 2: Konkordato Planının Hazırlanması

• Planın Oluşturulması: Alacaklıların durumunu ve ödeme kapasitenizi göz önünde bulundurarak, hangi borç kalemlerinin ne şekilde yapılandırılacağını belirleyin.
• Ödeme Detayları: Ödeme oranları, vade, taksit sayısı, faiz oranları gibi detayları netleştirin.
• Hukuki Uygunluk: Oluşturduğunuz planın ilgili konkordato mevzuatı ile uyumlu olduğundan emin olmak için hukuki destek alın.

Adım 3: Dava Dilekçesinin Hazırlanması

• Dilekçe Taslağı: Yukarıda örneğini sunduğumuz dava dilekçesi şablonunu, kendi durumunuza uyarlayın.
• Eksiksiz Bilgi: Davacı bilgileri, borç durumu, konkordato planı, hukuki dayanaklar ve ek belgeler eksiksiz olarak dilekçeye eklenmelidir.
• Kontrol: Hazırladığınız dilekçenin eksik veya hatalı bilgi içermediğinden emin olun.

Adım 4: Mahkemeye Başvuru

• Dosya Oluşturma: Hazırlanan dilekçe ve tüm ek belgelerle birlikte, yetkili iflas/konkordato mahkemesine başvurun.
• Harç ve Ücretler: Başvuru sırasında istenen harç ve dosya masraflarının ödendiğinden emin olun.
• Dosya Numarası: Mahkemeden alacağınız dosya numarasını kayıt altına alın.

Adım 5: Mahkeme Süreci ve Alacaklı Toplantısı

• İnceleme Süreci: Mahkeme, dosyanızı inceleyerek konkordato başvurunuzun uygunluğunu değerlendirecektir.
• Alacaklı Toplantısı: Mahkeme, alacaklıların da katılımıyla bir toplantı düzenleyebilir. Bu toplantıda konkordato planı tartışılacak, alacaklı görüşleri alınacaktır.
• Ek Talepler: Mahkeme veya alacaklılar, ek bilgi veya belge talep edebilir.

Adım 6: Mahkeme Kararı

• Kararın Beklenmesi: Alacaklı toplantısı ve dosya incelemesinin ardından mahkeme, konkordato planınızı onaylayıp onaylamayacağına dair karar verecektir.
• Onay Durumu: Planın onaylanması halinde, konkordato sürecinin uygulanmasına başlanır; reddedilirse, alternatif çözüm yolları değerlendirilir.

Adım 7: Konkordato Planının Uygulanması ve Denetim

• Plan Uygulaması: Mahkemenin onayladığı plana göre borç ödemeleri ve yapılandırma işlemleri başlatılır.
• Düzenli Raporlama: Süreç boyunca mali durumunuz ve ödeme performansınızla ilgili düzenli raporlar hazırlayarak, mahkemenin veya denetleyici mercilerin taleplerini karşılayın.
• Revizyon İhtiyacı: Gerekli durumlarda, plan üzerinde değişikliklere gidilmesi için yeniden başvuru yapılabilir.

Adım 8: Sürecin Sonlandırılması

• Ödeme ve Takip: Konkordato planı kapsamında belirlenen ödemeler tam olarak gerçekleştirildiğinde, süreç adım adım tamamlanır.
• Mahkeme Kapanışı: Nihai rapor ve denetimlerin ardından mahkeme, süreci sonlandırır ve resmi kapanış kararını verir.
• Bilgilendirme: Sürecin tamamlandığına ilişkin alacaklılar ve diğer ilgili taraflar bilgilendirilir.